.NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2010

TỔNG CÔNG TY XÂY DỰNG THUỶ LỢI4 - CTCP

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2005;

- Căn cứ Điều lệ Tổng công ty Xây dựng Thuỷ lợi 4-CTCP được ĐHĐCĐ thông qua ngày 25/11/2009;

- Căn cứ biên bản cuộc họp HĐQT ngày 26/08/2010 về việc tổ chức đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2010.

- Căn cứ biên bản đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 03/09/2010.

Ngày 03/9/2010 tại hội trường Tổng công ty xây dựng thủy lợi 4 – CTCP địa chỉ 205 Nguyễn Xí P26, Quận Bình Thạnh TP Hồ Chí Minh . Tổng công ty dựng thủy lợi 4 – CTCP đã tiến hành Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2010 với tổng số cổ đông và cổ đông được ủy quyền dự Đại hội chiếm số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 10.159.963 cổ phần tương ứng với 91,1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của TCT

Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí quyết nghị thông qua nghị quyết của Đại hội với nội dung sau :

QUYẾT NGHỊ

Điều 1: Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua các vấn đề sau:

1. Thông qua phương án phát hành thêm 3.860.367 cổ phần phổ thông (với 100% đồng ý) với nội dung như sau:

Loại cổ phiếu: cổ phiếu phổ thông

Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng.

Số lượng cổ phiếu đăng ký phát hành:  3.860.367 cổphiếu.

Tổng khối lượng vốn điều lệ tăng dự kiến: 38.603.670.000 đồng

Thời gian đăng ký phát hành cổ phiếu dự kiến:Năm 2010.

Thời gian dự kiến phát hành: trong vòng 90 ngày kể từ ngày được UBCKNN cấp giấy phép phát hành.

Đối tượng được phân phối cổ phiếu: Tất cả các cổ đông có tên trong Danh sách cổ đông tại ngày chốt Danh sách để xác định quyền mua cổ phiếu. Cổ đông hiện hữu được quyền mua cổ phiếu tương ứng với số cổ phiếu đang sở hữu tại ngày chốt quyền.

Mục đích phát hành: Tổng số tiền thu được từ đợt phát hành dự kiến 38.603.670.000 đồng. Số tiền thu được từ đợt phát hành được giải ngân dự kiến sau khi hoàn tất phát hành với mục đích nộp tiền sử dụng đất trong dự án nhà ở trên khu đất 72.813,2 m² tại phường Phước Long A,quận 9 đã được Ủy ban Nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh chấp thuận cho đầu tư theo công văn số 2995/UBND-ĐTMT ngày 25/06/2010.

Phương thức phân phối:

Phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 34,65% vốn điều lệ với giá chào bán là 10.000 đồng/cổ phiếu.

Hình thức thực hiện: Cổ đông sở hữu một cổ phiếu có quyền mua cổ phiếu phát hành thêm với tỷ lệ 10:3,465 với giá chào bán 10.000đồng/cổ phiếu. Điều này có nghĩa là mỗi cổ đông sở hữu 10 cổ phiếu đến thời điểm chốt danh sách cổ đông sẽ nhận được quyền mua 3,465 cổ phiếu mới phát hành thêm của Tổng Công ty với giá là 10.000 đồng/cổ phiếu.

Số lượng cổ phiếu phát hành thêm: 3.860.367 cổ phiếu.

Xử lý cổ phần lẻ: Đối với cổ phiếu lẻ (nếu có) phát sinh khi thực hiện quyền để đảm bảo không vượt quá số lượng phát hành, sốlượng cổ phiếu phân phối cho cổ đông hiện hữu được làm tròn xuống tới hàng đơnvị.

Cổ phiếu hiện đang bị hạn chế chuyển nhượng vẫnđược nhận quyền mua CP phát hành thêm. Cổ phiếu phát hành thêm không bị hạn chế chuyển nhượng.

Cổ đông được chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu phát hành thêm.

Cổ đông ủy quyền cho HĐQT phân phối số lượng cổphần còn lại không phân phối hết và số lượng cổ phiếu lẻ với phương thức chào bán ủy quyền. HĐQT quyết định giá phát hành không thấp hơn 10.000 đồng/cổ phiếu.

2. Thông qua việc tăng vốn điều lệ và giao cho HĐQT chọn thời điểm phát hành và hoàn tất các thủ tục cần thiết để triển khai thực hiện phương án phát hành này ( với100% đồng ý) :

Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua việc tăng vốn điều lệ theo phương án phát hành thêm cổ phiếu tăng vốn điều lệ lên 150 tỷ đồng như trên.

Đại hội cổ đông giao cho HĐQT chọn thời điểm phát hành và tiến hành các thủ tục liên quan, chuẩn hóa các tài liệu theo yêu cầu của Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan hữu quan để hoàn tất các hồ sơ liên quan cho đến khi hoàn tất phương án phát hành này.

Thông qua việc điều chỉnh Khoản 1 điều 10 Điều lệ Tổng Công ty (với 100% đồng ý) :

Đại hội đồng cổ đông thông qua việc điều chỉnh Điều lệTổng Công ty như sau:

Trước điều chỉnh: Điều 10: Chuyển nhượng cổ phần, Khoản 1. Tất cả cổ phần bán theo giá ưu đãi đều có thể được tự do chuyển nhượng sau ba năm kể từ ngày Tổng Công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và khi đã đượcthanh toán hết. Trường hợp cần chuyển nhượng số cổ phần này trước hạn trên thì phải được Hội đồng quản trị chấp thuận;

Điều chỉnh thành: Điều 10: Chuyển nhượng cổ phần, Khoản 1. Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán của Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giaodịch Chứng khoán;

Thông qua việc sửa đổi và bổ sung điều 8 điều lệ Tổngcông ty; chỉnh sửa giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo số lượng cổ phần thực tế phát hành ( 100% đồng ý)

Điều chỉnh vốn điều lệ lên 150 tỷ đồng và cơ cấu vốn theo kết quả đợt phát hành cổ phiếu lên tương ứng với mệnh giá số lượng cổ phần thực tế được phát hành theo phương án dự kiến phát hành 3.860.367 cổ phần tương ứng 38.603.670 đồng.

Chỉnh sửa giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo số lượng cổ phần thực tế phát hành.

Thông qua tờ trình về bầu cử bổ sung nhân sự Hội đồng quản trị nhiệm kỳ I (2009-2013) (100% đồng ý)

Nhất trí đơn xin nghỉ chế độ thôi không làm thành viên Hội đồng quản trị - Tổng giám đốc của ông Vũ Quyết Tâm và nhất trí tờ trình củaHĐQT bầu bổ sung ông Nguyễn Văn Thạc vào thành viên Hội đồng quản trị.

Kết quả bầu cử : Ông Nguyễn Văn Thạc trúng cử vào ủy viên Hội đồng quản trị Tổng công ty xây dựng thủy lợi 4 – CTCP nhiệm kỳ I (2009 –2013) với số phiếu bầu đạt tỷ lệ 100%    

      Điều 2: Hội đồng quản trị , TGĐ TCT xây dựng thủy lợi 4 - CTCP chịu trách nhiệm thực hiện Nghị quyết này theo quy định của pháp luật hiện hành./.